¿Plan Dental o Plan de Acciones? Parte 2
Para entender los términos que abordamos en el post de la semana pasada, quisimos crear un ejemplo aplicado (ficticio, cualquier parecido con la realidad es mera coincidencia).
Supongamos que existe una startup llamada “Empanadas Digitales”, fundada por dos amigos con los roles CEO y CTO.
Este es el cap table 0️⃣ de Empanadas Digitales:
A los pocos meses del lanzamiento, Empanadas Digitales empezó a crecer exponencialmente y los fundadores decidieron levantar una ronda pre-semilla para poder contratar algo de equipo y mantener el nivel de crecimiento.
Luego de varias reuniones de fundraising, Empanadas Digitales recibe un term sheet por US$ 500 mil con una valorización Pre-Money de US $5 millones por parte de FV, fondo que invierte en startups en etapa temprana en Latinoamérica. Dentro de las condiciones que el Fondo exige a la startup en el term sheet se encuentra la creación de un ESOP por el 10% de la compañía para atraer talento, lo que se debe materializar antes de la inversión para no diluir en su entrada a FV. A este concepto se le llama Pre Money Option Pool, implica que la dilución afecta a fundadores e inversionistas existentes, y no a los inversionistas nuevos. Esto impacta en el precio por acción, y por ende, la valorización de la compañía, por lo que es un punto importante de conversación a la hora de negociar el term sheet.
Luego de averiguar con sus amigos emprendedores y con abogados expertos en el tema, Empanadas Digitales decide emitir un ESOP por el 10% de la compañía, con un vesting de 4 años y un cliff de 1 año, lo que, según sus cercanos, es lo más común en este tipo de estructuras.
Mientras se cierra la ronda, y luego de varias entrevistas para contratar una nueva Chief Product Officer, Empanadas Digitales elige a Mari, quien tiene vasta experiencia construyendo y liderando equipos de producto, y que se integrará dentro de las próximas semanas. A Mari se le ofreció un 5% de la compañía como stock options bajo las condiciones mencionadas anteriormente. El resto del ESOP será entregado a futuros empleados clave.
El Cap Table 1️⃣ se ve así:
Ya con esta condición cumplida, y el due diligence finalizado, el term sheet se hace efectivo y la participación de FV se calcula de la siguiente manera (cifras redondeadas para simplificación de cálculo)
Y el Cap Table 2️⃣ queda :
Ya con la ronda levantada y la CPO trabajando a full, Empanadas Digitales comienza su expansión regional y a generar una fuerte tracción con sus clientes B2B, parte del nuevo modelo de negocio que estaba en piloto antes de esta ronda.
Con respecto a Mari, sus opciones para comprar las acciones de Empanadas Digitales al precio de ejercicio acordado, se harán efectivas según la siguiente estructura:
